Порядок оформления выхода участника из ООО

Как оформляется выход участника из ООО? Любой дольщик может оставить хозяйственное общество, если пожелает. Такая опция регламентируется пунктом 1 статьи 26 нормативного акта 14-ФЗ от 08.02.1998, известного многим, как закон об ООО. Чтобы воспользоваться данным правом, нужно соблюсти определенный порядок, следуя нормам законодательства. При выбытии учредителя из ООО обязательно учитываются требования устава. Составление документации, регистрация изменений, распоряжение долей – эти вопросы обязательно решаются, если один из совладельцев захотел покинуть компанию.

По какой причине дольщик может покинуть ООО

Процедура выбытия дольщика из ООО требует оформления большого количества бумаг, документального отражения произошедших изменений, регистрации соответствующих сведений. Отдельный аспект – доля выходящего участника, её перераспределение и компенсация. Примечательно, что во все эти процессы вовлекаются не только выбывающий учредитель, но и остальные совладельцы компании.

Намереваясь покинуть ООО, участник должен взвесить свое решение, тщательно его обдумать. Если выбывающий дольщик передал руководителю компании заявление о собственном выходе, он обязан будет довести эту процедуру до конца. Специфика и последствия выхода учредителя из ООО определенным образом зависят от того, по какой причине осуществляется данное выбытие.

Все возможные основания для выбытия дольщика из ООО сводятся к трем вариантам:

1. Выход участника на добровольной основе с надлежащей передачей доли.
2. Исключение лица из состава дольщиков ООО в принудительном порядке.
3. Смерть учредителя. В этом случае доля умершего учредителя переходит по наследству его правопреемникам (по закону или, как вариант, завещанию).

Добровольный выход

Чтобы выйти из ООО по собственному желанию, участник передает обществу нотариально удостоверенное заявление, адресованное руководителю юрлица. Подавая такое заявление, выходящий учредитель должен распорядиться личной долей в уставном капитале (УК). Если совладелец покидает ООО на добровольной основе, он вправе произвести с собственной долей в УК одно из следующих действий:

• уступить хозяйственному обществу свою долю в УК;
• продать личную долю хозяйственному обществу (ООО), его совладельцам или, если это возможно, сторонним субъектам.

Вышеперечисленные действия, совершаемые выбывающим учредителем с личной долей в УК на основании статей 21 и 23 закона 14-ФЗ (дата издания – 08.02.1998), допускаются только тогда, когда это прямо не запрещено положениями устава компании. Если участник твердо намерен продать собственную долю, он самостоятельно ищет покупателей. Цена продажи не может расходиться с действующими реалиями. Собрание дольщиков обсуждает стоимость приобретения/реализации доли.

Если совладелец, покидающий ООО, уступает личную долю своему хозяйственному обществу, он удостоверяет надлежащее заявление у нотариуса. Руководитель ООО также заверяет заявление выходящего дольщика собственной подписью, а затем регистрирует нужную информацию в ЕГРЮЛ. Стоимостная оценка уступаемой доли производится на основании данных бухучета за минувший год. Такая стоимость доли возмещается выбывающему участнику хозяйственным обществом в течение 3 (трех) месяцев, отсчитываемых с момента официального выхода. Данные о выбытии дольщика передаются налоговому ведомству и, соответственно, отражаются в ЕГРЮЛ.

Принудительное выбытие дольщика

Исключение дольщика из состава совладельцев ООО в принудительном порядке предусматривается статьей 10 вышеупомянутого закона 14-ФЗ. Принудительный выход соучредителя осуществляется обычно на основании судебного вердикта. Требование об исключении участника из ООО может исходить от учредителей этого юрлица, общая доля которых в совокупности составляет минимум 10%. Поставить вопрос о принудительном выбытии совладельца из ООО вправе любой его участник с долей, превышающей 10%.

Исключение дольщика через суд считается крайней мерой, предпринимаемой обычно, если конфликт между совладельцами приобретает тупиковый характер, что препятствует нормальной работе хозяйственного общества. Инициаторы этой процедуры вправе подать соответствующий иск в арбитражный суд, если исключаемый участник причинил обществу существенный финансовый вред, совершив одно из следующих действий:

• предоставлял контрагентам компании недостоверные сведения (к примеру, ложную информацию о ликвидации фирмы);
• сознательно и многократно уклонялся от личного участия во всеобщих собраниях дольщиков без пояснения причин, чем препятствовал принятию важных решений;
• неправомерно манипулировал активами компании (к примеру, способствовал их продаже по бросовым ценам);
• способствовал отражению ложных данных в протоколах всеобщих собраний.

Вышеперечисленные деяния учредителя могут рассматриваться, как основания для его исключения из ООО. В суде, однако, нужно доказывать правомерность таких обвинений. Кроме того, следует обосновать и подтвердить ущерб, причиненный юрлицу действиями исключаемого дольщика. При этом исключенный участник не остается без выплаты доли – он вправе получить надлежащее возмещение своей доли, перешедшей к ООО (пункт 4 статьи 23 14-ФЗ).

Как происходит выбытие дольщика из ООО: пошаговая инструкция

Выход участника из ООО осуществляется и оформляется в соответствии с требованиями 14-ФЗ, прочих нормативно-правовых актов РФ, а также устава конкретной компании. Последовательно реализуются следующие стадии:

1. Дольщик, желающий выйти из хозяйственного общества, оформляет заявление соответствующего содержания и удостоверяет его нотариально.
2. Если участник, заявляющий о выбытии из ООО, пребывает в законном браке, ему следует заручиться письменным разрешением супруга/супруги на выход из состава дольщиков конкретной компании. Данное разрешение также заверяется нотариусом.
3. Выбывающий участник передает заявление своему хозяйственному обществу. Такая бумага может быть адресована директору юрлица или, как вариант, иному представителю компании, имеющему надлежащие полномочия.
4. Дольщики проводят всеобщее собрание по вопросу выбытия совладельца, руководствуясь положениями своего устава. Заявление выходящего участника коллективно одобряется (путем голосования). Соответствующий вердикт – решение о выходе участника – утверждается документальным протоколом всеобщего собрания.
5. Учредительная документация юрлица корректируется надлежащим образом (в неё вносятся необходимые сведения).
6. Формируется пакет официальных бумаг, который передается налоговому ведомству с целью государственной регистрации изменений, обусловленных выбытием дольщика.
7. Получив пакет бумаг от руководства юрлица, специалисты налогового ведомства фиксируют нужные данные в ЕГРЮЛ. Срок осуществления регистрационных действий – 5 дней (с момента передачи/получения бумаг).
8. Когда налоговая служба завершит регистрационные действия, представителю юрлица (как правило, его руководителю) выдадут актуальный вариант ЕГРЮЛ-выписки и официальную бумагу, подтверждающую факт внесения заявленных изменений.
9. Об изменениях, обусловленных выходом дольщика из хозяйственного общества и зарегистрированных в ЕГРЮЛ, следует вовремя оповестить контрагентов, банки, а также других партнеров компании.
10. На протяжении трехмесячного периода, исчисляемого со дня получения хозяйственным обществом заявления о выбытии, вышедшему участнику полностью компенсируется его доля (пункт 6.1 статьи 23 14-ФЗ).
11. Распределение доли участника, покинувшего юрлицо. Доля вышедшего совладельца распределяется между оставшимися дольщиками по решению всеобщего собрания. Такое решение принимается в ООО на протяжении года (годовой период отсчитывается от момента передачи обществу доли выбывшего участника).

Какую документацию необходимо подготовить и предоставить

Чтобы оформить выбытие дольщика из ООО и зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, следует изначально подготовить следующие бумаги:

1. Заявление участника о предстоящем выходе из состава дольщиков компании. В этой бумаге нужно указать персональную информацию о дольщике-заявителе, сведения об юрлице и его директоре, данные о доле участия, основание для выхода, а также упоминание о пункте устава, допускающем выбытие.
2. Заявление Р14001, которое корректно заполняется, подписывается вышедшим дольщиком, нотариально удостоверяется. На основании этой бумаги налоговое ведомство корректирует сведения о юрлице в ЕГРЮЛ.
3. Протокол заседания дольщиков, в котором фиксируется одобрение выхода и перераспределение доли выбывшего участника.
4. ЕГРЮЛ-выписка для ООО. Она должна быть действительна на момент подачи.
5. Свидетельство регистрации компании.
6. Свидетельство постановки компании на учет в ФНС.
7. Устав юрлица.
8. Документальное удостоверение надлежащих полномочий директора.
9. Копия гражданского паспорта от вышедшего дольщика.
10. Паспорт субъекта, уполномоченного подать в налоговое ведомство бумаги.
11. Квитанция о перечислении госпошлины.

Помимо документального оформления, все процедуры, сопутствующие выбытию дольщика, должны фиксироваться бухучетом юрлица. Речь идет о передаче, выплате (компенсации) и последующем перераспределении доли. Корректное составление и оформление бумаг имеют решающее значение, если один из участников покидает ООО.